The Sale of control and the Ontario follow-up offer

Résumé

Cet essai se veut une analyse exhaustive de l'une des dispositions les plus controversées de la loi sur les valeurs mobilières d'Ontario, soit l'offre équivalente (follow-up offer). L'article 91(1) du Securities Act, 1978 stipule que lorsque les valeurs d'une compagnie conférant à l'acheteur le contrôle effectif sur celle-ci sont acquises de moins de 15 détenteurs à un prix supérieur de 15% du prix du marché, l'acquéreur doit offrir aux actionnaires minoritaires d'acheter leurs valeurs pour une considération au moins équivalente à celle payée antérieurement. Cette disposition vise à réglementer la vente des valeurs conférant le contrôle où une prime excessive était payée à leur détenteur sans que les autres actionnaires puissent la partager.

Après avoir rappelé l'évolution de la législation relative aux prises de contrôle, l'auteur situe les axes fondamentaux sous-tendant l'offre équivalente, soit l'égalité de traitement et la crédibilité du marché des valeurs.

L'étude détaillée du fonctionnement de l'offre équivalente est ensuite abordée ; l’auteur s'efforce de mettre en parallèle l'évolution de la situation du marché en Amérique du Nord ainsi que l'interprétation de l'offre équivalente, la première expliquant la seconde. Les principes d'égalité de traitement et d'équilibre entre les différentes parties lors de prises de contrôle sont mis en évidence pour justifier certaines décisions.

L'auteur conclut en s'interrogeant sur la justesse des principes actuels qui guident l'actuelle législation. La judiciarisation excessive de tout ce domaine porte à croire qu'une révision des modes actuels d'intervention de la Commission ontarienne devrait être entreprise.