Les actionnaires, le voile corporatif et les tiers : quelques réflexions sur l’arrêt Houle c. Banque Canadienne Nationale et la véritable nature de ces rapports

Résumé

L’auteur examine la nature véritable des rapports pouvant exister entre les tiers et les actionnaires d’une personne morale et remet en cause la position traditionnelle voulant qu’il n’y ait pas de liens contractuels entre eux. Il peut en effet exister des liens contractuels directs dans le cas de sociétés fermées où les actionnaires sont étroitement liés aux activités de la société. Il pourra donc arriver qu’un acte d’un tiers, résultant d’un contrat de ce dernier avec la société, puisse engendrer une responsabilité contractuelle du tiers envers les actionnaires. Toutefois, cela ne signifie pas pour autant que les actionnaires ont de ce fait un recours direct contre le tiers. Ce recours ne sera permis que dans des circonstances précises.

Abstract

The author scrutinizes the real relationship between third parties and shareholders of a corporation. He questions the classic doctrine to the effect that there is no contractual relations between them. In fact, direct contractual relations may arise in private corporations where shareholders are very closely concerned with the corporate business. So, it may happen that a third party’s action, in the course of a contract with the corporation, may generate a contractual liability towards the shareholders of the corporation. However, that does not mean that these shareholders have a direct recourse against the third party. This recourse will be possible only in specific circumstances.