La « levée du voile corporatif » en vertu du Code civil du Québec : des perspectives théoriques et empiriques à la lumière de dix années de jurisprudence

Résumé

La présente étude a pour objet de mieux comprendre le recours en levée du voile corporatif par l’analyse des décisions rendues par les tribunaux relativement à l’article 317 du Code civil du Québec sur une période de dix ans, soit de 1994 à 2004. Cette étude prend la forme non seulement d’une analyse exégétique des décisions, mais également d’une analyse statistique destinée à mettre en lumière avec plus de rigueur les tendances jurisprudentielles. Elle permet d’observer que les tribunaux font preuve de déférence à l’égard du principe de la responsabilité limitée et considèrent la levée du voile corporatif comme une sanction d’exception. Cela ressort du taux général de levée du voile corporatif qui est inférieur à celui qui est constaté dans d’autres juridictions de common law. Durant la période étudiée, les craintes exprimées par les commentateurs relativement à l’érosion du principe de la personnalité juridique distincte de la société par actions ne refétaient pas la réalité. Plus particulièrement, les résultats de l’étude montrent que les motifs invoqués pour procéder à la levée du voile corporatif sont les principaux déterminants de la décision des tribunaux d’appliquer l’article 317. Les dimensions factuelles et légales du litige exercent une influence marginale sur la probabilité de levée du voile corporatif. Parmi les motifs invoqués, la fraude et la dérogation à une règle d’ordre public se démarquent par leur impact significatif sur la probabilité de soulèvement du voile corporatif

Abstract

This study seeks to better understand the lifting of the corporate veil by an analysis of court decisions in reference to article 317 of the Civil Code of Québec over a ten-year period, namely from 1994 to 2004. This research is more than just an exegetic construction of these rulings since it extends to a statistical compilation intended to shed a more penetrating light on case-law trends. As such, it observes that the courts act with deference as regards the principle of limited liability and consider the lifting of the corporate veil to be an exceptional penalty. This comes to light from the overall rate of lifted corporate veils that is lower than corresponding rates in other Common Law jurisdictions. During the period under study, the fears expressed by commentators relating to the erosion of the principle of the distinct juridical personality of a joint-stock company were not a refection of reality. More specifically, the results of the study demonstrate that the reasons raised for lifting the corporate veil are the primary decisive factors for the courts’ decisions to apply article 317. The factual and legal dimensions of litigation exercise a marginal infuence upon the probability of lifting the corporate veil. Among the stated reasons, fraud and the departure from rules of public order stand out by their signifcant impact upon the probability of having the corporate veil lifted.